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公司注册学问大,不是找个代理公司就行了!恒诚信

时间:2017-01-12 09:59:41 浏览:

 

作者: 江苏注册公司

在本公司 --注册送体验金--注册送68体验金作为一名10年经验的草根连续创业者,一路走来碰过无数的坑,每每与初次创业者们交流时,总能发现很多人在走我们当时走的弯路;这些弯路教科书上不会教你,因为理论和实务永远是有差距的;创业大伽不会教你,因为当下的环境与他们创业时已经大相径庭;你身边的创业者也不会教你,因为他们可能在走和你一样的弯路;
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经常与创业者分享交流,我决定把这些心得用文字的形式写出来,能让更多人看到,尽量帮助创业者在创业路上少踩一些坑;

内容简介
 
本系列不会讨论你如何发现痛点,解决方案,商业模式等内容,我仅会针对创业路上将碰到的通用性问题展开讨论,包括公司注册、IP保护、股权分工、融资过程、财务处理等。
 
作者介绍
江苏市恒诚信企业管理有限公司是第一批经江苏市财政局批准设立的财税外包服务机构自成立以来,恒诚信始终紧贴市场需求,提升专业能力,致力于为客户提供安全可靠的企业财税整体解决方案
 
虽然创业的起点在于痛点的发现,创始人拉上一帮人成立团队要开干后,关于公司注册的问题马上就提上议程了,公司注册看起来很简单,找个代理公司办理就行了呗,如果你不加以重视,你给自己挖坑的路程就此开始了!
 
1.注册的时间点
 
很多人觉得,什么时候注册公司问题都不大,所以就等万事俱备后挑个黄道吉日再来注册公司。其实一旦团队稳定后,公司越早注册越好。
 
WHY?因为公司是一个法律主体,你要用这个主体做很多事,比如微信公众号你要早点抢注保护,公众号的所有人是不能转让的,你不能用个人的形式注册后再考虑转让给公司;你要招人,像拉勾这样的平台,没有营业执照是无法申请账号的。此外还有App Store的申请、注册商标申请等等。
 
如果你要做新三板或者IPO,对于公司成立的年限是一项硬性要求,新三板一定要公司成立2年后才能上。因此时间点方面公司要越早注册越好。
 
2.字号的取名
 
在《企业名称登记管理规定》中,已经对字号要求作了详细的规定,对于字号的合规性在此不多作说明,建议考虑到以下几点:
 
(1)如果你的公司是产品型的,公司的字号和产品名称可以考虑不一样,WHY?因为你的公司很可能会做多款产品,即使只做一款,也有可能会公司转型做其他产品的问题。比如优酷的公司名是合一信息技术(北京)有限公司,360的公司名是北京奇虎科技有限公司,万万没想到(对不起举这个粟子是因为我是他们家的脑残粉)的公司名是北京万合天宜影视文化有限公司。
 
(2)如果你要用产品品牌作为公司的名字,建议查一查注册商标和域名还在不在,域名方面最好.com、.com.cn、.net、.cn都还在,如果已经被人囤起来了,要考虑你是否能承受那个价。中文域名基本没用,不要被卖域名的忽悠了。关于注册商标的问题我会在“IP保护”的文章中详细说明。
 
(3)公司字号是蛮重要的,所以一旦取好,千万不要轻易变更,那样成本很大,如果你变更了公司名称,会涉及到注册商标、域名、著作权等各类事项的变更,消耗公司的内部资源。
 
(4)工商提交字号预审核时,股东一定要和你后续注册时一致,要不然要作相关说明,可能要多跑一趟工商局。
 
(5)字号不等同于注册商标,相同的字号在不同的地方(通常以市为单位)可以不同的人申请注册公司,因此如果以字号为品牌的公司,一定要记得公司成立后要申请注册商标。
 
3.公司的类型选择
 
公司类型包括行业(经营特点)和组织形式,以下分别说明:
 
(1)在互联网+如此盛行的今天,你的行业形式最好和互联网相关,尽量用互联科技、信息技术、网络科技、电子商务、文化创意等作为行业特点,这样比你的商务咨询、贸易、工贸等高大上多了,你的客户也不会觉得你是很传统、土掉渣的公司。
 
(2)组织形式大家基本上选择的是有限公司,但是建议除非万不得已,千万别注册一人有限公司。一人有限公司虽然股东比较简单、省事,但是一旦你注册了一人有限公司,每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计,这一条就会增加你很多工作量。当然如果你的公司要全资投资成立全资子公司,一人有限公司是很好的组织形式。
 
(3)关于期权池平台公司的注册问题我将在后续文章中说明。
 
4.注册资本的大小
 
新公司法修订后,注册资本可以不实缴和验资,改为认缴制,认缴制规定注册资本可以随时转入公司,这就使得很多创业者觉得,反正这钱什么时候交都行,把注册资本搞大些,显得公司有实力,有面子,所以动辄注册个500万、1000万甚至几千万的公司,殊不知给自己挖了个超级大坑。
 
因为即使是认缴,这钱迟早要往里面填的,而且万一在经营过程中公司出现了纠纷,引起了官司赔偿,法院是会让你追缴你的认缴资本的。也就是说虽然公司的注册资本是认缴制,但也不能太任性。
 
举个栗子,公司注册资本金1000万,你占70%,也就是认缴700万,假如以后公司负债5000万,公司资产资不抵债的,你作为股东,必须以认缴的出资额即700万为限承担连带清偿责任。如果你公司注册资金金100万,你只需承担70万的连带清偿责任,哪怕公司欠1亿。这不是危言耸听,国内已经有很多类似案件发生。
 
当然注册资本也不是越小越好,比如你注册个3万元的公司,通常会受包括银行、客户等方面的不太待见。
 
此外,如果你所从事的行业有需要前置、后置审批的,一定要注意注册资本的金额大小要符合审批要求,比如你要做全国性的SP(比如短信代理),注册资本就要求1000万以上。
 
补充说明一下,很多传统企业注册资本喜欢做很大,一个很重要的原因是招投标时甲方要求注册资本大小的硬指标,所以他们喜欢注册1001万、10001万这样的公司,因为甲方有时要求投标公司需要1000万以上(不包括1000万)。这段是题外话了。
 
那么问题来了,注册资本整多少比较适合呢?针对需要不断融资的创业型公司,我个人建议根据自己预期的融资大小,金额定在30-100之间为宜。举个粟子:
 
(1)你有3个合伙人,都是屌丝,自己没啥钱,股权比例分别是70%、20%和10%,拟在种子或者天使轮融200万,那么建议你注册资本用100万。
 
(2)谈定了种子或者天使投资人,拟投后出让20%股权,投入200万,第一轮的投资人基本上是个人,你可以要求投资人把200万的投资款,其中30万作为增资(不是转股)打到公司账上,另外170万转你个人,预留50万作为没有发票的账外支出,剩下120万按70%、20%和10%的比例分配给创始股东,由这些股东分别打到公司账上。
 
(3)这一轮实质上投资人和原始股东其实都是增资,最终注册资本变成150万,而所有股东都实现了认缴。
 
这个过程有些注意点,比如投资款通常是由个人卡转到公司银行账户,请务必要注明“投资款”,才能充分说明你已经实现了认缴,否则以后很难说明清楚你是否个人借款还是投资款。
 
此外,外部投资人实际出资是200万,但是工商登记只出资了30万,未来他在转让股权时是会吃点亏,多交些个人所得税的,但是越早期的投资人后面的投资回报率通常会很大,差不了这小钱的。
 
有关融资过程中的注册资本变更事宜,我后面将会在“股权融资”的专题中详细描述。
 
5.其他注意点
 
虽然公司注册现在手续流程简单了,但是个人还是建议找家代理公司来代办,这样可以少走些弯路,因为自己准备材料还会有很多细节不清楚,会花时间多跑几趟工商局(举个粟子,很多人自己办理时,会按自己的实际情况拟定一份“股东章程”,没有按工商的标准范本来,这种情况有些地方工商不受理,有些要让你多等几天)。目前代理机构收费通常也只要几百块,可以让你节省时间投入到创业业务中。
 
代理公司除了帮你准备材料外,还会代你跑腿,除了刻章时需要本人带着身份证去现场外,基本不用自己跑动了。
 
公司注册流程通常是3-4周左右,如果有时为了融资需要,要尽快拿到钱,这时候代理机构也马上起作用了,多花点钱搞个加急,通常第二天就能拿到营业执照。
 
当然找代理机构他只会按流程办事,他们不会告诉你上述说的那么多注意点。
 
最后提醒下,特别是南方比较忌讳数字4的创业者,事先和代理机构协商好提交材料的时间,免得你的营业执照上的公司成立日期是4日、14日、24日,让你心里不舒服。
 
补充修订
 
坑(一)发布后,收到很多法律界、投资界人士的批评斧正,主要是关于注册资本金出资的问题,认为我说的方法不遵守法律,那样的做法创始人没有履行出资义务,还可能会扯皮到股权代持问题。对此,我与专业人士也进行了进一步沟通,补充以下几点:
 
(1)、该方法虽然在理论上说不过去,但实务中确实是很多人这么操作的;
 
(2)、该方法仅适用于投资人是个人投资者,机构投资者不适用;
 
(3)、所以找个相互信任的种子、天使投资人非常重要;
 
(4)、最好在投资协议中约定,由投资人打给创始人个人的款是代创始人出资的款项,而不是借款,或者代持股权的款项;
 
(5)、如果以后要IPO时审查通不过,到时再来处理吧,到时那点钱对于创始人就是小钱了。
 
 
 
 
 
 
 
 
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恒诚信常年法律顾问:大成律师事务所刘子孺律师

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