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初创企业注册资本的正确姿势-恒诚信

时间:2017-01-07 10:44:45 浏览:

 

作者: 江苏注册公司

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注册资本,可以说是创业者在准备创业时要遇到的,第一个与自己所学专业无关的晦涩名词,也是第一个要与新公司合规化发生关联的事项。看似是一个简单的数字,其中学问其实不少。
 
注册资本相关的基础知识
 
注册资本是一个公司法概念。按照新修订的《公司法》及相关条例,注册资本的登记管理从「实缴登记制」调整为「认缴登记制」。
 
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关于这个变化,有几个创业者必须知道的关键信息:
 
1. 注册资本的实缴已经没有期限承诺要求
 
如果一定要为这个承诺加上一个期限,不要超过公司经营期限就可以。
 
2. 注册资本已经没有认缴最低限额
 
也就是说理论上「一元公司」可以存在,最高也没有限制,土豪随意!
 
3. 实际缴存的注册资本不再是工商登记事项
 
「实收资本」不再是工商登记事项,也不再需要《验资报告》。
 
如果把以上的所有信息简化成一句话,貌似就是「啥都不管了」。那么我们登记注册资本的时候,真的就可以耍出各种姿势吗?答案是否定的,有些姿势是可能会造成伤筋动骨的笨姿势!
 
初创企业注册资本的「笨姿势」
 
笨姿势1 注册资本能写多大写多大
 
嗯!先把自己写成「亿万富翁」再说!
 
虽然《公司法》以及工商登记不再管实际缴存资金的环节,但是除非你是真正的土豪,否则注册资本不能随便写,写多了惹的事儿很大!
 
首先,这事儿还是会有别人管的。比如公司的投资人,再比如未来走向资本市场过程中的监管机构,都会有可能要求认缴资本实际到位。
 
当然如果到时候发现实际到位无法达成,可以采用减资的方法降低注册资本,但是这个过程费时费力,会严重影响融资和走入资本市场的进度。
 
有人说:没事!写大点开心!以后再减不迟!
 
这么做的后果真的可能很严重!
 
注册资本是法律上股东承担有限责任的承诺
 
当公司资产不足以清偿公司债务时
 
股东有义务按承诺的注册资本清偿剩余债务
 
最近,上海法院已经有判例,要求在经济纠纷诉讼中败诉公司的股东,先实缴补足注册资本,之后承担赔偿责任。什么意思?说白了,就是吹牛是要付出代价的!你写1个亿的注册资本你就要承担1个亿限额内的责任!对于大多数人,这相当于有限责任变成无限责任了!
 
笨姿势2 不切实际的非货币资产出资
 
有的创业者,或者自己琢磨,或者在某些「专家」的建议下,在注册资本中设置非货币资产出资,比如自己持有的软件著作权、专利权等。默默地认为通过加大资产评估值,在不掏钱的情况下就能占有较大比例的股份,挺合适!
 
实际上,从税法角度看,个人以非货币资产出资,其分解动作是个人转让非货币资产和个人投资,且两者同时发生。应按照「财产转让所得」项目计算缴纳个人所得税(具体见财税〔2015〕41号文件)。
 
虽然这个税务规定在执行层面有些争议,甚至有的「专家」已经将批判上升到「堵上创新之路」的高度。但是老祖宗一直教育我们「不要在一棵树上吊死」,请三思有必要一定用非货币资产出资吗?
 
况且,即使税交了,出资完成了,这些非货币资产入账后就变成了公司资产,正常的话需要分期折旧摊销,变成了公司的成本费用,直接增加了公司会计报表盈利的负担。
 
笨姿势3 用投资估值溢价增资
 
在会计上,投资人的投资估值溢价需要计入「资本公积」科目,在这里先普及一下计算方法。
 
假设公司注册资本80万,天使投资人以1,000万的估值占比20%,增资200万,公司注册资本调整为多少?这200万有多少计入「实收资本」,有多少计入「资本公积」?
 
让我们用小学数学方法算一下:
 
设天使投资人需要计入「实收资本」的金额为X,则X/(80+X)=20%,X=20。
 
答案就是,注册资本调整为80+20=100万,天使投资人的投资中20万计入「实收资本」,180万计入「资本公积」。
 
「资本公积」的「公」字很重要,从字面上看就能看出是所有股东共享的资本性积累。
 
是的,这180万是大家的了!
 
是大家的了就可以任性使了吗?
 
不是!如果这180万用于转增注册资本,在税法上的分解动作是先分后投。
 
简单说就是,分钱了请缴税!
 
笨姿势4 找工商代理公司垫资
 
这个实在不想再多说了,「脱裤子放P」这么粗俗的语言我真的说不出口!
 
好了,笨姿势说完,接下来说一下初创企业注册资本的正确姿势。
 
初创企业注册资本的「正确姿势」
 
第一,注册资本登记时量力而行,匹配自己的当期资金能力和可预期资金能力,为未来的资本运作和经营运行降低压力。如果一时头脑发热,已经把注册资本写的很大,且出资任务预期无法完成,那就尽快减资。
 
第二,章程约定中尽可能采用货币资金的出资方式。公司设立后、注册资本没有完全到位前,任何一笔股东的个人资金进入公司,都一定要在汇款时注明「某某投资款」。如果在公司注册前,发生由股东个人代垫的、属于公司应该负担的资金支出,建议在货币资金入资后,按照报销的方式将资金转出到股东个人。
 
第三,不到万不得已,不要使用投资溢价「资本公积」增资。
 
注册资本,可能是创业者遇到的第一个坑。看似简单,然而实操复杂,采用「正确姿势」十分重要。传统的工商注册代理机构不一定能给出太多专业意见,如果遇到难点问题,建议向专业的财税、法务服务机构咨询。
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恒诚信常年法律顾问:大成律师事务所刘子孺律师

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